证券从业考试章节解析：新股发行
作者： 发布时间：2019-02-25 17:37
为了帮助大家更好的备考证券从业资格考试，泽稷教育小编整理了证券从业资格考试：《金融市场基础知识》新股发行（第四章第二节）的考点。一起来看看吧
考点解读
（一）公开发行股票的基本条件
公开发行股票，是指发行人向不特定对象发行股票或向特定对象发行股票累计超过二百人的行为。
公司公开发行新股，应当具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，以及经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）首次公开发行股票的规定
首次公开发行股票（ipo），是指公司首次在证券市场公开发行股票募集资金并上市的行为。
1.首次公开发行股票并在主板（中小企业板）上市的规定
（1）发行人依法设立且持续经营时间在3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
（2）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（3）发行人规范运行。
（4）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3 000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
（5）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5 000万元或者最近3个会计年度营业收人累计超过人民币3亿元。
（6）发行前股本总额不少于人民币3 000万元。
（7）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。
（8）最近一期末不存在未弥补亏损。
（9）发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（10）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（11）发行人不得有影响持续盈利能力的情形。
2.首次公开发行股票并在创业板上市的规定
（1）发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
（2）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1 000万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5 000元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
（3）最近一期末净资产不少于2 000万元，且不存在未弥补亏损。
（4）发行后股本总额不少于3 000万元。
（5）发行人应当主要经营一种业务。
（6）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（7）发行人规范运行。
（三）上市公司公开发行股票的规定
1.上市公司公开发行股票的一般规定
（1）上市公司的组织机构健全、运行良好；
（2）上市公司的盈利能力具有可持续性；
（3）上市公司的财务状况良好；
（4）上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为；
（5）上市公司募集资金的数额和使用应当符合相关规定；
（6）上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：
①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
③上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；
④上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
2.创业板上市公司发行股票的一般规定
上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
3.配股的特别规定
根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》，主板（中小企业板）上市公司的配股除了要满足公开发行股票的一般规定外，还应当符合下列规定：
（1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；
（2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；
（3）采用《证券法》规定的代销方式发行。
控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
4.增发的特别规定
根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》，主板（中小企业板）上市公司的增发除了要满足公开发行股票的一般规定外，还应当符合下列规定：
（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
（2）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
（3）发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
根据中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，创业板上市公司的增发除了要满足发行股票的一般规定外，还应当符合下列规定：
（1）除金融类企业外，最近一期本不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
（2）发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价。
（四）上市公司非公开发行股票的条件
非公开发行股票，也称定向增发，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。
1.主板（中小企业板）上市公司非公开发行股票的条件
2.创业板上市公司非公开发行股票的条件
（五）首次公开发行股票的发行方式
首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。公开发行股票数量在2 000万股（含）以下且无老股转让计划的，应当通过直接定价的方式确定发行价格。
首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。
1.网下发行
首次公开发行股票采用询价方式的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得参与网下申购。公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于10家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。
首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行股票后总股本在4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金和基本养老保险基金配售，安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金配售。
2.网上发行
首次公开发行股票采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。
3.向战略投资者配售
首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。
（六）上市公司发行股票的方式
