基金从业考试章节解析：业务尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查
作者： 发布时间：2019-04-10 11:17
为了帮助大家更好的备考基金从业资格考试，泽稷教育小编整理了基金从业资格考试《股权投资基金概述》第五章第二节业务尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查的考点。一起来看看
考点精析
一、业务尽职调查
（一）业务尽职调查是整个尽职调查工作的核心，目的是了解过去及现在企业创造价值的机制，以及这种机制未来的变化趋势。
（二）业务尽职调查的主要内容
1.企业基本情况：包括企业的工商登记资料、历史沿革、组织机构、股权架构以及主要股东的基本情况等；
2.管理团队：包括董事会成员及主要高级管理人员的履历介绍、薪酬体系、期权或股权激励机制等；
3.产品/服务：包括产品/服务的基本情况、生产和销售情况、知识产权（商标和专利）、核心技术及研发事项等；
4.市场：包括企业所属的行业分类、相关的产业政策、竞争对手、供应商及经销商情况、市场占有率以及定价能力等；
5.发展战略：包括企业经营理念和模式、中长期发展战略及近期策略、营销策略以及未来业务发展目标（如销售收入）等；
6.融资运用：包括企业融资需求及结构、计划投资项目、可行性研究报告及政府批文（如适用）等；
7.风险分析：企业面临的主要风险，包括市场、项目、资源、政策、竞争、财务及管理等方面。
（三）不同企业类型及所处发展阶段的目标公司调查内容的侧重点也不同
1.对于处于相对较早发展阶段的创业企业，业务尽职调查的重点是管理团队和产品服务部分；
2.对于处于扩张期的企业，管理团队也是尽职调查重点关注的事项，对产品服务、发展战略及市场因素的关注程度相对早期企业要更高一些；
3.对于成熟阶段的企业，尽职调查问题则更为广泛，管理团队、资产质懂、融资结构、融资运用、发展战略乃至风险分析都是需要考察的部分。
二、财务尽职调查
财务尽职调查需要重点关注如下几个方面：
1.会计政策选择：通过查阅公司财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查公司的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。
2.会计政策或估计变更影响：如公司报告期内存在会计政策或会计估计变更，重点核查变更内容、理由及对公司财务状况、经营成果的影响。
（二）财务报告及相关财务资料
1.财务报告核查及总体评价，包括对近年的资产负债表、利润表及现金流量表及相关财务资料的内容进行审慎核查。
（1）对于资产负债表，重点核查公司货币资金、应收款项、坏账计提、存货周转、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产等资产项目的真实性，关注重要资产抵押情况、无形资产估值的合理性，核查对外担保等或有债务。
（2）对于利润表，重点核查收入确认、销售成本、期间费用核算的规范性，关注销售毛利率的波动性及非经常性损益对利润的影响。
（3）对于现金流量表，重点核查经营活动产生的现金流量及其变动情况，判断公司资产流动性、盈利能力及偿债能力。如果公司经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润，应进行专项核查，并判断其真实盈利能力和持续经营能力。
（4）对于纳入合并报表范围的重要控股子公司的财务状况，应同样履行充分的审慎核查程序；对于公司披露的参股子公司，应获取最近一年的财务报告及审计报告。
（三）财务比率分析
1.盈利能力分析：计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率等，分析公司各年度盈利能力及其变动情况，分析和判断公司盈利能力的持续性。
2.偿债能力分析：计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析公司各年度偿债能力及其变动情况，判断公司的偿债能力和偿债风险。
3.运营能力分析：计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析公司各年度营运能力及其变动情况，判断公司经营风险和持续经营能力。
4.综合评价：通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析公司的财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。
（四）纳税分析
1.查阅公司的纳税资料，调查公司及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期内是否依法纳税。
2.取得公司税收优惠或财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合税收管理部门和财政管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况，关注税收优惠期或补贴期及其未来影响。
3.分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。
三、法律尽职调查
（一）法律尽职调查的作用
1.帮助股权投资基金全面评估企业资产和业务的合法性以及潜在的法律风险。从功能角度来看，法律尽职调查更多的是定位于风险发现，而非价值发现。
2.法律尽职调查的内容主要有
（1）确认目标公司的合法成立和有效存续；
（2）从合规角度核查目标公司所提供文件资料的真实性、准确性和完整性；
（3）充分地了解目标公司的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态，确认企业产权、业务资质以及其控股结构合法合规；
（4）发现和分析目标公司现存的法律问题和风险并提出凯发体育app下载的解决方案；
（5）出具法律意见并将之作为准备交易文件的重要依据。
（二）法律尽职调查关注的重点问题包括：历史沿革问题、主要股东情况、高级管理人员、重大合同、诉讼及仲裁、税收及政府优惠政策等。
1.历史沿革问题
（1）法律尽职调查中，需要注意目标公司的设立、注册资本、经营范围及股权变更等事项是否符合法律规定。
（2）尽职调查过程中常见的问题：目标公司或现有股:东与之前的股东在股权买卖上存有争议，股权转让金尚未支付完毕，或者尚有未尽的法律义务；此外，目标公司没有足额出资、抽逃出资或缺少验资报告等也是尽职调查中常常发现的问题。
2.主要股东情况
应重点关注的问题是主要股东与目标公司之间的关联交易、资金往来及相互担保是否合法。此外，主要股东是否存在股权被质押或被查封的情况也是尽职调查需要了解的问题。
3.高级管理人员
应重点关注的问题是高级管理人员是否与企业签订了应有的劳动合同，是否存在劳动仲裁或纠纷情况。股权投资中可能出现的不利后果是，主要管理人员离职后开展与目标公司相竞争的业务或到竞争对手处任职。律师应关注目标公司与主要高管的劳动合同中是否包括竞业禁止条款以及对应的补偿条款。
4.重大合同
目标公司签订的重大合同对目标公司的价值通常具有较大的影响。法律尽职调查过程中，应重点核查重大合同的金额、凯发体育app下载的支付方式和主要条款，特别要关注合同履行过程中可能存在的不确定性。律师还应注意这些重大合同是否包含可能限制目标交易的条款。
5.诉讼及仲裁
法律尽职调查要关注目标公司涉及的诉讼及仲裁情况。对未决诉讼与仲裁，要详细核查起因、当事各方、主要过程及争议点；对已决诉讼与仲裁，律师应关注裁决的履行情况，如应支付的款项是否已经完成支付并取得相应凭证，以及是否存在后续的法律程序及可能的法律风险。
6.税收及政府优惠政策
（1）不依法纳税可能会带来不同程度的法律后果，法律尽职调查环节要侧重于核查目标公司是否存在欠税和潜在税务处罚问题。
（2）对目标公司宣称获得的政府优惠政策，法律尽职调查中要重点核查相关优惠待遇的合规性和可持续性，并评估其对投资交易的影响。